近日，證監(jiān)會同意生益電子科創(chuàng)板IPO注冊，即生益科技分拆生益電子上市獲通過。這是自2019年12月13日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》以來，資本市場首單“A拆A”即將落地，引起市場廣泛關(guān)注。

市場環(huán)境已趨成熟

分拆上市是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司從母公司中獨(dú)立出來IPO。

A股上市公司分拆上市是一個(gè)常說常新的話題。早在2004年7月，證監(jiān)會就發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》。2010年，監(jiān)管層一度探討允許境內(nèi)上市公司分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市，但之后不久，監(jiān)管層的態(tài)度又趨于保守，監(jiān)管層對此的態(tài)度經(jīng)過了“不鼓勵”“不提倡”到“從嚴(yán)把握”。一個(gè)重要原因是相關(guān)環(huán)境不成熟，包括市場上炒作“殼資源”氛圍濃，IPO排隊(duì)企業(yè)較多，監(jiān)管手段不夠完善等。

監(jiān)管層對分拆上市制度謹(jǐn)慎探索，直到2020年4月8日《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》發(fā)布施行，制度通道才徹底被打開。至此，市場形成一個(gè)共識：上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦，提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

轉(zhuǎn)變的一個(gè)重要原因就是分拆上市的環(huán)境已基本成熟。當(dāng)下，A股市場對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題的監(jiān)管規(guī)則和措施日趨完善；科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板已實(shí)行注冊制改革，隨著注冊制全面推進(jìn)，上市公司“殼”價(jià)值下降，通過分拆上市搞“殼資源”套利的空間已不存在。而且，在盈利要求上，“A拆A”標(biāo)準(zhǔn)比照上市公司分拆子公司到境外上市條件，還增加了凈利潤金額要求。“從具體門檻來看，分拆上市風(fēng)險(xiǎn)可控。”業(yè)內(nèi)人士表示。

《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》顯示，一是分拆過程嚴(yán)格；二是強(qiáng)調(diào)分拆的上市公司具有良好營利能力和發(fā)展前景，母公司與子公司在分拆后都具有持續(xù)經(jīng)營的能力；三是控制和規(guī)避分拆上市帶來的同行業(yè)競爭問題，約束因分拆而產(chǎn)生的非正當(dāng)、非公允的關(guān)聯(lián)交易；四是保證發(fā)行人獨(dú)立性，防范借道分拆上市輸送利益。

理性看待分拆上市

業(yè)內(nèi)人士告訴記者，目前上市公司分拆出來的資產(chǎn)大多具有“科創(chuàng)屬性”，預(yù)計(jì)多數(shù)上市公司分拆子公司上市首選科創(chuàng)板或者創(chuàng)業(yè)板。

聯(lián)儲證券首席投資顧問鄭虹接受《經(jīng)濟(jì)日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，通過分拆，上市母公司可以單獨(dú)發(fā)展有潛力、前景較好的科創(chuàng)子公司，能加速科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展，也有助于提升存量上市公司質(zhì)量。在相關(guān)子公司分拆后，原有企業(yè)必須提高運(yùn)營質(zhì)量，才能更好發(fā)展。

對于相關(guān)上市公司而言，分拆上市有利于實(shí)施核心化戰(zhàn)略，有利于各自長遠(yuǎn)發(fā)展。母公司可能是大型多元化企業(yè)，或者母公司和子公司的主營業(yè)務(wù)差異過大，母公司無法為子公司提供持續(xù)增長所需的管理、財(cái)務(wù)和資源支持，分拆有利于各自的長遠(yuǎn)發(fā)展。子公司可以形成自己的董事會衡量管理、財(cái)務(wù)和資源問題，并自主做出決策。母公司可以將注意力和資源集中在自身核心業(yè)務(wù)上。因此，分拆上市能讓母、子公司的管理都更加通暢。

從整個(gè)國際資本市場來看，大型多元化公司尤其是傳統(tǒng)主業(yè)公司的市場估值普遍相對較低，而專注于某一領(lǐng)域、成長速度較快的公司估值則相對較高。如果公司的高成長業(yè)務(wù)能被分拆出來單獨(dú)上市，子公司將獲得更高的估值溢價(jià)。因此，分拆上市也有利于激發(fā)上市公司研發(fā)能力和創(chuàng)新能力提升，鼓勵其分支業(yè)務(wù)發(fā)展，尤其是支持其高端創(chuàng)新型板塊做大做強(qiáng)，形成多點(diǎn)布局，有利于公司真正意義上的多元化發(fā)展。

分拆上市還有利于激勵科創(chuàng)人才。上海交大上海高級金融學(xué)院教授陳欣認(rèn)為，分拆上市能夠針對子公司管理層開展更有效的激勵。啟動分拆上市后，可促進(jìn)上市公司允許子公司管理層增加直接持股比例，上限可至30%。此外，子公司上市后，還可以通過授予限制性股票和股票期權(quán)等手段對管理層進(jìn)行額外激勵。分拆上市還有助于引入戰(zhàn)略投資者，改善子公司層面的治理。

“旗下?lián)碛卸喈a(chǎn)業(yè)平臺的上市公司具備分拆上市至科創(chuàng)板的潛在條件。”一位券商分析師告訴記者，一些上市公司子公司或部分業(yè)務(wù)處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的公司，以及多元化經(jīng)營、存在強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)能力訴求的上市公司，有望受益于此。A股的分拆上市還將給券商投行IPO業(yè)務(wù)帶來大市場，頭部券商的投行業(yè)務(wù)有望受益。

對于投資者關(guān)心分拆上市是利好還是利空的問題，專家表示，這需要一分為二看待。分拆上市有可能是利好。比如，母公司可以單獨(dú)發(fā)展有潛力、前景較好的子公司，子公司通過分拆上市獲得比較理想的股價(jià)，會給母公司帶來超額收益，形成良性循環(huán)。分拆上市也有可能是利空。如果子公司的經(jīng)營業(yè)績并不是很好，分拆后可能會導(dǎo)致整體業(yè)績不達(dá)預(yù)期，從而母子股票都會因此下跌。

總之，分拆上市帶來的短期收益在“風(fēng)過后”能否持續(xù)，取決于此后上市公司營利能力的增長以及其內(nèi)在價(jià)值的長期提升空間。投資者應(yīng)著眼于基本面分析，判斷分拆上市對其內(nèi)在價(jià)值的提升空間。

加強(qiáng)對分拆的監(jiān)管

隨著“A拆A”起步，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板對被分拆資產(chǎn)有著較高吸引力。隨著資本市場深化改革措施漸次落地，分拆上市會更加百花齊放，未來多層次資本市場也將為分拆上市提供更多展示舞臺。

此外，“A拆A”顯然需要防范市場的炒作行為。A股市場素來有炒“新”情結(jié)，分拆上市正式啟動后，對于市場的炒作行為，有必要提前進(jìn)行防范。同時(shí)，分拆上市還需要防止上市公司渾水摸魚，防止其利用制造概念與題材的方式，搞“忽悠式”分拆上市，以刺激股價(jià)上漲。

對此，監(jiān)管態(tài)度明確并提前打了“預(yù)防針”。一方面，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，另一方面，對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為的，相關(guān)部門將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究。在分拆上市落地過程中，全面從嚴(yán)監(jiān)管也將如影隨形。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人高莉表示，證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實(shí)際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司提升質(zhì)量，同時(shí)加強(qiáng)對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。